核 心 提 示

　　公司治理结构是公司制度发挥作用的基础，是现代企业制度建设中的重要问题。随着金融体制改革的不断深化，如何完善公司治理机制已成为农商银行迫切而亟须解决的问题。

    公司治理结构是公司制度发挥作用的基础，是现代企业制度建设中的重要问题。进一步完善适应现代企业制度要求的公司法人治理结构，对于实现高质量改革发展、转换经营机制、增强竞争力具有重要意义。

    “三会一层”履职重点

    股东大会方面。首先，认真执行“三重一大”制度。严格对照“三重一大”决策制度实施办法，根据党委会、董事会、行长办公会、职工代表大会等“三重一大”决策主体的决策范围、内容、决策方式和程序、责任追究、监督检查以及回避制度等内容，将操作日常化、标准化。

    其次，强化党委核心领导作用。发挥党委会前置作用，每月至少召开一次党委会，按照“三重一大”决策制度实施办法，强化党委在企业治理中把方向、管大局、保落实的政治地位，发挥党组织在公司治理、日常经营管理和内控体系的核心作用，始终坚持党对各项工作的绝对领导，完善党委统筹发展的公司治理机制，实现各治理主体在党委领导下依法、规范、科学、民主决策。

    再次，严格股东大会日常运作。在法律要求和公司章程的基础上，贯彻股东权利，充分尊重股东决策表决权。坚持股东大会“一股一票”的表决原则，充分尊重股东的意见，对待股东不受股权数量影响，平等对待股东。严格按照监管部门的时间要求，在年度结束后的6个月内召开股东大会，对召开的流程程序，符合法律规定，同时提前将相关提案等内容交由监管部门审核。严格落实整改要求，对质押股权超过50%的股东限制其表决权，并通过《告知函》的形式通知股东，提前与股东沟通解释。

    最后，认真履行股东大会审议职责。依法认真履行权力机构职责，行使国家法律及本行章程规定的相应职责。尤其是按照监管部门的规定，审议董事、监事薪酬安排及年度利润审批方案。定期根据监管部门相关要求，修订完善章程，为经营发展提供有效保障。

    董事会方面。首先，进一步明确董事会的职责定位。董事会根据《商业银行公司治理指引》相关要求，进一步明确治理主体职责；切实承担起公司治理的最终责任，协调治理主体各司其职，确保激励约束机制有效运行。

    其次，进一步加强董事会内部机制建设。强化董事会的独立性和民主科学决策机制，进一步明确董事会经营管理事项的决策权，由董事会授予高管层职权并对其监督评价，决策权和执行权实现分离。同时加强董事会制度建设，建立健全董事和高管人员考核制度，以及独立董事激励约束机制，不断完善董事会议事规则和重大事项投票表决制度，依法进行信息披露，强化市场监督和约束。

    董事会专门委员会方面。首先，规范运行。结合监管部门最新监管要求和公司章程规定，制定专门委员会工作细则，详细明确委员会的工作职责、工作程序和运作流程，确保委员会的运行有章可循，有制可依。专业委员会定期或不定期召开会议，审议涉及需要提交董事会审议的专业事项，事先形成专门委员会决议。其次，独立运作。将董事会专门委员会作为董事会职能的细化和延伸，作为最高决策机构的一部分，直接向董事会负责，直接向董事会报告，进一步增强专业委员会的独立性。再次，专业决策。在遴选董事的时候便注重董事的从业经验、专业知识和管理能力，并根据每一名董事的特点和专长，分别配备到相应的专门委员会中，从而确保专门委员会中的董事具有相关专业技能和工作经验，能够较好地对涉及到的专项议案提出看法和见解，形成专业的表决意见，实现专业决策。最后，参谋作用。通过事先审议，形成决议，发表意见，以供董事会审议时参考，并结合专门委员会的参谋意见最终形成决议。

    监事会方面。首先，进一步促进监事会工作规范化。根据国家相关法律法规及公司章程等有关规定，全面梳理规范监事会运行的各项规章制度，查漏补缺；健全监事会的议事形式、检查方法、工作标准，进一步明确监事会的职责范围、工作程序和履职行为，规范提案、风险提示和工作调研等信息资料文本，为监事会充分履职提供制度保障。

    其次，进一步推动监事会科学监督。围绕监事会职责不断探索和创新监督工作，及时对行内经营管理、内部控制、风险管理等存在问题提出改进意见和建议；有针对性地开展专项检查，分析查找内控机制和风险管理制度方面的漏洞和缺陷，提出有利于改善业务经营、防范风险的建设性监督意见，并向董事会及高管层通报，督促相关责任部门加以整改落实。

    高级管理层方面。首先，进一步明确高级管理层的职责。高级管理层根据商业银行章程及董事会授权开展经营管理活动，对董事会负责，董事会闭会期间向董事长报告工作，同时接受监事会监督。高级管理层依法在其职权范围内的经营管理活动不受干预。其次，进一步建立科学有效的高级管理层激励约束机制。建立科学有效的考核评价制度，激励高级管理层创造更大的社会效益和经济效益。监事会加强对高级管理层日常经营行为的监督，保证其不越权、不损害广大股东和农商银行利益。最后，进一步提升行长室信息报告水平。建立完善行长室向董事会、监事会及其专业委员会的信息报告制度，明确报告信息的种类、内容、时间和方式等，强化信息沟通，实现公司治理各主体间的良性互动。

    “三会一层”成员履职重点

    股东方面。按照监管部门相关规定，严格审核股东资质，入股前明确告知股权管理政策和股东义务，要求诚信申报股东信息，主要股东真实、完整准确地向董事会报告关联方情况，并及时出具补充资本承诺书。将持股1%及以上股东的相关信息及其承诺情况进行公示，接受社会监督；对隐瞒或提供虚假资料、违背承诺事项、存在干预本行正常经营等行为的股东，建立“黑名单”，并向监管部门报告。同时利用年度股东大会，向股东宣讲股东股权管理的相关监管规定，提升股东的合规意识和规范意识，依法依规行使股东权利。

    董事方面。进一步加强董事会建设，逐步完善董事尤其是外部董事、独立董事的选拔机制，拓宽人才渠道；完善董事标准，自荐与他荐相结合，充分利用社会力量，广泛搜寻人才；对在职董事，加强专业培训，提高责任意识和履职能力，提高透明度，防止不当干预，建立适合自身实际情况的董事会考核办法，通过外审机构评估与董事自我评估、监事会监督评估相互结合，不断提升董事个人履职能力。

    监事方面。加强监事培训，及时了解、掌握当前金融改革发展的新形势、新政策、新举措，积极参加信贷、财务、法律、审计等方面的业务知识培训，不断提升理论知识水平；建立自身履职评价及事后问责机制，自我评价监事会工作情况，并评价监事会成员履职情况；对被评为基本称职的监事提出限期改进要求；对连续多次被评为基本称职的监事，以及对被评为不称职的监事，按规定程序予以罢免和更换。

    高级管理人员方面。加强高级管理人员培训教育，并根据相关规定的岗位规范要求和价值准则，要求其在授权范围内按照董事会要求，及时准确、完整地向董事会报告本行经营情况，包括经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和工作目标等信息，加强内控管理，接受监事会监督。