2018年，河南省18家市级农商银行和108家县级农商银行将全部组建完毕。其中，市级农商银行是在原省联社市级办事处整合所在省辖市城区农信联社（农商银行）基础上组建起来的。在目前体制下，改制后的市级农商银行该如何发挥“四自”原则，搞好自身转型发展？在搞好自身经营管理的同时，是否愿意或是否有能力按照省联社授权承担起辖内县级农商银行的“管理、指导、协调、服务”职能？市级农商银行未来的职能该如何定位？这些问题都值得去深入探讨和研究。

    存在的必要性

    一是农信社自身改革转型的需要。大多数地市一级农信社城区整合成立了农商银行，撤销了市级办事处。此时，农信社系统出现了市级管理指导协调职能的缺位，而省联社因管理半径太大而没有能力对所有县市农信社（农商银行）直接实施全面“扁平化”管理，因此市级农商行在省联社授权下承担对县级农信社（农商银行）的部分管理职能成为必要。

    二是防范和化解系统性金融风险的需要。我国经济发展进入供给侧结构性改革阶段，全省农信社不良贷款反弹压力不断加大，非法集资以及担保链、担保圈向农信社系统传递的外部风险日益显现，防范系统性风险的形势更加严峻。市级农商银行作为市一级机构的存在依然是有效协调各方面的有力保障。

    管理职能中存在的问题

    第一，市级农商银行缺乏管理依据。根据银监会《农村信用社省（自治区、直辖市）联合社管理暂行规定》（银监发［2003］14号），省联社可在辖内设立办事处，代表省联社履行管理职能。而市级农商银行组建之后，和县级农商银行一样具有独立法人资格。按照《公司法》规定和目前的监管要求，市级农商银行缺乏管理县级农商银行的依据。但同时，市级农商银行对县级农商银行行使部分管理职能又存在其必要性，单纯依靠省联社管理全辖几十家甚至上百家市县级农商银行必然会影响到管理的质效，一旦出现管理真空，势必埋下系统性风险隐患。

    第二，市县农商银行之间管理观念冲突。一方面，市级办事处转型为市级农商银行，自身负有经营责任，首要职责是保障市级农商银行自身的平稳运行。如果还要分出大量人力物力去协调全辖事务，难免会觉得既影响自身业务发展，又“出力不讨好”。另一方面，县级农商银行在一定程度上还需要市级农商银行作为市一级的管理行来成为县级农商银行的“靠山”和利益代言人，可以有效抵制县级政府及其相关职能部门对信贷等业务的不当干预；既需要市级农商银行的支持，又不愿自身业务发展受到干预。

    第三，省联社对市、县农商银行管理“一刀切”。市级办事处组建市级农商银行，和县级农商银行一样有了法人地位，开始接受省联社各项经营指标考核。但市级农商银行与县级农商银行相比又具有特殊性，既要完成自身各项经营任务，还需分出大量人力、财力、物力来履行全辖政府部门整体协调、科技平台建设与维护、企业形象宣传等公共事务职责。如果省联社在管理上简单的“一刀切”，参照同一标准对市级农商银行和县域农商银行进行考核，市级农商银行在经营目标任务考核方面难免会受到较大影响，导致市级农商银行管理积极性下降。

    国内经验借鉴

    四川、湖北、黑龙江、江西等省联社在对市级农商银行授权管理县级农商银行方面的作法各不相同，具体内容总结如下：

    四川省联社下辖21个市（州）级机构，主要采取三种管理模式。统一法人模式：攀枝花农商银行、成都农商银行、凉山农商银行、达州农信联社等四个市级机构已实现了统一法人，取消了县域机构的法人地位，采取撤销市级办事处，按副处级单位管理。办事处兼职管理模式：办事处党组书记兼任市级农商银行党委书记、董事长，办事处保留人员编制，可与市级农商银行人员交叉使用。有15个市（州）采取这种模式。办事处与市级农商银行分开设立模式：办事处仍按原职保留，城区组建农商银行，按副处级单位管理，人员不交叉。

    湖北省联社采取两级法人、省市县三级管理的模式。市办事处与城区农商银行（联社）合并成立市级农商银行，同时撤办事处。管理上，对市级农商银行按正处级单位配置，按市级行进行授权（类似于国有银行市级分行），实施对县域农商银行人事、信贷、财务、审计等事项的管理，其中信贷授信额度超资本约束和财务指标超比例的报请市级农商银行进行辅导。

    黑龙江省联社与湖北省联社做法类似，也采取两级法人、省市县三级管理的模式。撤办事处，市办事处（或市联社）与城区农商银行（联社）合并成立市级农商银行。同时，授权市级农商银行对辖内县级农商银行行使管理权。不同之处在于，由于省联社尚未实现系统党委的垂直管理，市级农商银行对县级农商银行管理难度加大，因此市级农商银行在实施管理的同时，加强了股权联结的探索，大庆市农商银行等对辖内县级农商银行参股并逐步达到相对控股，正在探索实行母子公司的管理方式。在县级农商银行的干部管理上，省联社只管一把手，副职由市级农商银行自主任命。

    江西省联社采取撤销市办事处保留辖区党组与市级农商银行合署办公的模式。辖区党组成员同时任市级农商银行党委委员，党组书记兼任市级农商银行党委书记、董事长，纪检书记兼任农商银行纪委书记，党组副书记兼任农商银行党委副书记，不具体负责市级农商银行经营管理，只负责协助辖区党组书记管理县级农商银行。对县级农商银行管理主要是对业务的督促指导，统计报表，干部推荐，综合治理，党建工作等，审计、财务、信贷等工作不再具体管理。市级农商银行业务经营由行长负责，市级农商银行党委委员不一定是辖区党组成员。

    综合四省的作法，大致分为两种模式，即湖北、黑龙江等省联社采取的“两级法人、三级管理”的紧密型管理模式。这种模式参照了国有银行总分行制的管理方式，能有效防止县级地方政府部门的不当干预，实现管理效力最优化。但管理上须得到银监部门认可；四川、江西等省联社的做法，基本上保留了由办事处（或辖区党组）管理县级农商银行、市级农商银行自主经营的模式。其优点在于可以继续保持市办事处的管理惯性，降低协调成本。不足之处在于增加了人事管理的复杂性和业务运营的磨合期。

    如何职能定位

    根据国务院、银保监会的总体要求和河南省农信社的实际需要，市级农商银行应当成为县级农商银行在区域金融市场上的“后盾”和利益代言人，为县级农商银行提供有迫切需要但又“干不了、干不好、干了不合算”的综合性金融服务，在促进县级农商银行改革发展的同时，形成自己独特的优势和核心竞争力，为进一步强化服务职能打下坚实基础。

    将市级农商银行打造成为省联社领导下的具有独立经营能力，承担区域管理责任的市级管理行，构建全省“两级法人、三级管理”的体系模式比较符合河南省农信社改革发展的实际需要。

    省联社需要明确市级农商银行的职责：一是按照全省农信系统建立三级党委的要求，成立市级农商银行系统党委，实行垂直管理，履行对辖内县级农商银行党的领导责任。二是明确授权市级农商银行对县级农商银行的管理范围并界定管理责任，但不干涉县级农商银行正常业务经营。三是明确市级农商银行系统管理层级。市级农商银行班子成员行内管理级别高于县级农商银行，并授予其对辖内县级农商银行副职的推荐、培养、交流等管理权；市级农商银行各职能部门负责人与县级农商银行班子成员行内同等管理级别对待，做到各岗位管理层级明确、权力与责任相互匹配，强化条线业务指导。四是对市级农商银行实施差异化考核，在管理全辖方面给予更多政策支持，减轻市级农商银行管理负担。