契约设计是中企海外并购“基本功”

        2016年诺贝尔经济学奖近日揭晓，哈佛大学教授奥利弗—哈特（OliverHart）、麻省理工学院教授本特—霍姆斯特罗姆（BengtHolmstrom）获奖，理由是他们对契约理论的贡献。

       近年来，中国企业国际并购的进程不断加速，但在此过程中，有因为契约设计不完善而被诟病的，更有因此带来巨大财产损失的。而此次契约理论获奖所产生的“诺贝尔”效应，将对未来契约理论的研究、普及和应用产生积极的推动作用，尤其是对致力于“走出去”融入国际化经营的中国企业，加强对“契约”的研究和应用，有着更现实的意义。

       中国企业要理解契约理论

       改革开放前30年，中国企业的对外合作主要集中于贸易合作、劳务合作，以及投资领域的“引进来”（招商引资）的合作。最近10年，尤其是2008年国际金融危机以来，更多中国企业开始“走出去”，试水全球化发展。中国对外投资额也由2005年的100多亿美元，提高到2008年的500多亿美元，2015年达到1457亿美元，对外直接投资位列全球第二位。中国企业“走出去”过程中，也由初期的以央企和地方大型国企“资源类”并购为主，到近3年上市企业、民营企业等主体多元化，“技术类”和“产业链”并购投资更加活跃，标志着中国改革开放进入一个全新阶段。中国企业只有更好地理解契约理论并付诸实践，才能更好地推进和完善企业国际化进程。契约设计和安排，对于中国企业海外并购是非常关键的。

       近3年来，中国企业对北欧板块的投资兴趣明显提升。北欧作为高度市场化和科技创新能力比较强的地区，市场法律环境比较好，国际性企业比较多，在技术研发和创新领域占有重要地位。比如，瑞典的信息通信、生命科学、清洁能源、汽车制造，丹麦的航运、风能、农业、医药，芬兰的林业、信息技术、绿色能源，挪威的造船、海产、石油、环保等技术和产业，均居世界前列或具有世界领先水平，与我国经济互补性强，在产业升级、企业技术改造等领域合作空间大，也吸引越来越多中国企业到北欧考察和投资。

       作为一家中资银行，在北欧经营过程中，突出的感受是，北欧法律环境完善，市场化程度高，市场主体的契约意识都非常强。不管是企业合作，还是员工雇佣，对合同的精细化约定和契约的遵从，都非常重视。举个简单例子，在当地员工雇佣面谈中，被面试人都非常重视书面的职位说明，职位面谈和将来合同履行，都会基于约定的职位职责、职权和薪酬条款。如果事前约定不清晰，就会在将来履行合同时带来比较多的沟通成本。中国企业在北欧的并购中，考虑到技术类企业的延续性，也多保留高级管理和核心技术团队，这样的公司治理安排无疑有利于“两个优势”的结合，即发挥好北欧市场和北欧企业的研发、技术优势，以及中国市场和中国企业的资本、市场优势。但是，中国企业在利用西方市场通用的契约规则，进行公司治理结构、激励制度的契约安排方面，还有许多地方需要重视和注意。有些企业在并购后由于与职业经理人间的契约安排过于简单，出现了比较大的“委托—代理”冲突和法律纠纷，因而加大了并购后的整合和经营风险。

       如何做好契约“基本功”

       有交易，就需要有契约。市场经济本质上也是契约经济。契约，是维护整个宏观市场秩序的基石，也是企业权益的有力保障。笔者认为，中国企业“走出去”实现全球化发展，尤其是在成熟市场经济体的投资领域，契约意识和合同管理能力是“基本功”：

       一是要重视法律事务和对契约的合理利用。不管是在供应链的对外交易合作中，还是在公司内部的治理体系中，都需要有较强的契约意识和精细化的合约安排，需要有对当地市场法律、规则的整合应用能力和契约谈判能力。

       二是要重视培养熟悉国际市场规则、了解当地文化的专业化人才，重视对外投资项目的运营管控和规则约束，保障投资者权益，防止代理人不当行为。

       三是要重视借助专业中介和服务机构的专业智力，提高市场契约管控能力。在北欧企业经营中，律师、会计师以及合作商业银行在法律事务、会计税务、投融资等专业领域的帮助是非常重要的，也是非常普遍的交易成本的一部分。